bet:山東玲瓏輪胎股份有限公司

已浏览: 129次 日期:2020-04-14 作者:bet博亿堂

經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計,本公司2019年度實現營業收入17,164,162,965元,實現利潤總額1,665,236,567元,歸屬于上市公司股東的凈利潤1,667,925,823元。其中,母公司實現凈利潤為216,136,992元。根據《公司章程》的有關規定,按母公司實現凈利潤的10%提取法定公積金21,613,700元,母公司2019年度當年實現的可供分配利潤為194,523,292元,截止2019年12月31日母公司累計未分配利潤為2,678,690,256元。根據上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》 和《公司章程》中利潤分配的相關規定,bet博亿堂考慮到公司的股東利益及公司的長遠發展,本次利潤分配預案如下:

截至本利潤分配預案做出之日,公司股份回購專戶累計回購股份21,999,951股,其中回購專戶所持有的12,807,000股已于2020年1月17日完成2019年限制性股票激勵計劃股份登記,回購專戶剩余股份9,192,951 股。

由于“玲瓏轉債”已進入轉股期,公司將以 2019 年年度利潤分配時股權登記日的總股本為基數,扣除回購專戶中的股份,向全體股東按每 10 股派發現金紅利4.3元(含稅)。  若按照公司截至2020年3月31日的總股本1,200,015,544股,扣除回購專戶中剩余的9,192,951股計算,分配現金紅利總額為512,053,715元,占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的30.70%。

2019年公司從二級市場回購21,999,951股股份,回購的股份將全部用于公司的股權激勵,根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》, 公司當年已實施的股份回購金額視同現金分紅,本次回購共計支付362,128,834元(不含交易費用)。

2019年度公司以現金為對價,采用集中競價方式回購股份計入現金分紅的金額為362,128,834元,加上 2019 年度普通股的現金分紅金額512,053,715元, 2019年度公司實施現金分紅共計874,182,549元,占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的52.41%。

山東玲瓏輪胎股份有限公司是一家集輪胎的設計、開發、制造與銷售為一體的技術型輪胎生產企業,主要產品分為全鋼子午線輪胎、半鋼子午線輪胎和斜交胎,廣泛應用于乘用車、商用車以及工程機械車輛等。自成立以來,公司已形成玲瓏、ATLAS 、利奧、山玲、Evoluxx、Benchmark等多個面向全球差異化市場定位的多元化品牌,產品銷往全球180多個國家和地區,并成功進入紅旗、奧迪、大眾、通用、福特、雷諾日產、曼恩(MAN)等世界知名汽車企業的供應商體系,為全球多家知名汽車廠100多個生產基地提供配套服務。連續多年位居世界輪胎前20強,中國輪胎前3強。

公司堅持集中統一和標準化的全球自主采購模式,以行業前十或全球前十為篩選標準,與富有競爭力的供應商之間建立了長期戰略合作關系。每年年初,公司根據客戶年度訂貨計劃及預測的市場狀況編制全年采購計劃,與供應商簽訂年度采購框架協議,每月末再根據庫存情況通知供應商公司次月的采購計劃。由采購部負責采購輪胎原材料(包括天然橡膠、合成橡膠、鋼絲簾線、炭黑等原輔材料),質管部進行質量檢驗,供應商管理科進行供應商評價管理。

隨著公司全球化戰略布局的推進,以及產品系列化的豐富,為更好地快速交付、滿足小批量多品種的多元化市場需求,兼顧公司產能利用、效率發揮、綜合成本等因素,公司的生產模式已經由傳統的“以銷定產”逐漸轉變為“以價值流為核心的柔性定制化生產模式”,通過EPF管控系統推行,以要素確認、排產優先、柔性制造三位一體,相互支撐。從計劃管理、訂單優化、物流運營、倉儲管理和精益生產五大方面組織開展工作,實現營銷鏈、供應鏈、制造鏈的三鏈互通,整合人流、物流、信息流、資金流等關鍵要素,以獲取企業健康穩定長遠發展及最佳利潤為目標,發揮出全局計劃管理和前瞻性計劃管理的最終價值。

公司采用給主機廠配套的直接銷售和與經銷商簽訂代理服務合同的間接銷售的兩種銷售模式。在配套市場方面,分為國內配套和海外配套,按照年度及月份訂單進行定制生產,在公司收到客戶的訂單后,根據訂單規定的產品規格組織生產計劃管理部門評估并組織安排生產,完成貨物交付貨款回收的銷售過程。在替換市場方面,公司與經銷商簽訂年度銷售合同并采取“區域代理銷售模式”,各區域按照品牌和產品系列設置一級經銷商,再通過一級經銷商向下分銷的方式進行銷售。

在全球經濟顯著放緩、貿易壁壘高筑、行業結構性改革及中國車市繼2018年迎來首降后2019年降幅繼續擴大的背景下,我國輪胎行業2019年堅持穩中求進,努力踐行創新驅動綠色轉型新發展理念,朝著高質量發展方向邁進。根據輪胎分會統計,2019年全國汽車輪胎總產量6.52億條,微增0.61%,其中子午線輪胎6.16億條,增長1.1%,斜交胎0.36億條,下降7.7%,子午化率達94%,子午線輪胎產量中,全鋼胎 1.32億條,微降1%,半鋼胎4.84億條,微增1.7%。國內輪胎行業和企業調整步伐加快,大輪輞、寬斷面、低滾阻和高耐磨的綠色高質量輪胎成為方向,越來越受到市場歡迎。

玲瓏輪胎連續多年入圍世界輪胎二十強,中國輪胎前三強,產品暢銷全球180多個國家和地區,成功配套大眾(含奧迪)、通用、福特、雷諾日產、一汽紅旗、一汽奔騰、上汽通用五菱、吉利汽車、比亞迪、奇瑞、長城、一汽解放、中國重汽、陜西重汽、福田汽車、東風股份、東風柳汽、中集車輛、廈門金龍等全球多家知名主機廠100多個生產基地。2019年6月25日,第十六屆《中國500最具價值品牌》報告出爐,“玲瓏”品牌以453.69億元品牌價值,第十五次榮登榜單,排位116名。同時,上榜“2020年全球十大最具價值輪胎品牌”,成為唯一上榜的中國輪胎品牌。公司2019年半鋼胎產量、海外工廠產量及公司利潤居國內第一,輪胎外胎產量、子午胎產量、全鋼胎產量均位居國內第二。公司無論是科研實力、營銷能力還是品牌價值都居于行業前列。

山東玲瓏輪胎股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十次會議(以下簡稱“本次會議”)于2020年4月13日上午在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議應參加董事9名,實際參加董事9名。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》及《山東玲瓏輪胎股份有限公司章程》的規定。

由于“玲瓏轉債”已進入轉股期,公司將以2019年年度利潤分配時股權登記日的總股本為基數,扣除回購專戶中的股份,向全體股東按每10股派發現金紅利4.3元(含稅)。若按照公司截至2020年3月31日的總股本1,200,015,544股,扣除回購專戶中剩余的9,192,951股計算,分配現金紅利總額為512,053,715元,占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的30.70%。

2019年公司從二級市場回購21,999,951股股份,回購的股份將全部用于公司的股權激勵,根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》,公司當年已實施的股份回購金額視同現金分紅,本次回購共計支付362,128,834元(不含交易費用)。

2019年度公司以現金為對價,采用集中競價方式回購股份計入現金分紅的金額為362,128,834元,加上2019年度普通股的現金分紅金額512,053,715元,2019年度公司實施現金分紅共計874,182,549元,占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的52.41%。

公司董事會擬提請股東大會在上述權限內授權董事會,并同意董事會授權經營管理層辦理董事、監事和高級管理人員責任保險的相關事宜,包括但不限于確定其他相關責任人員;確定保險公司;確定保險金額、保險費及其他保險條款;選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構;簽署相關法律文件及處理與投保相關的其他事項等。

山東玲瓏輪胎股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第八次會議(以下簡稱“本次會議”)于2020年4月13日上午在公司會議室以現場方式召開。本次會議應參加監事3名,實際參加監事3名。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》及《山東玲瓏輪胎股份有限公司章程》的規定。

由于“玲瓏轉債”已進入轉股期,公司將以2019年年度利潤分配時股權登記日的總股本為基數,扣除回購專戶中的股份,向全體股東按每10股派發現金紅利4.3元(含稅)。若按照公司截至2020年3月31日的總股本1,200,015,544股,扣除回購專戶中剩余的9,192,951股計算,分配現金紅利總額為512,053,715元,占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的30.70%。

2019年公司從二級市場回購21,999,951股股份,回購的股份將全部用于公司的股權激勵,根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》,公司當年已實施的股份回購金額視同現金分紅,本次回購共計支付362,128,834元(不含交易費用)。

2019年度公司以現金為對價,采用集中競價方式回購股份計入現金分紅的金額為362,128,834元,加上2019年度普通股的現金分紅金額512,053,715元,2019年度公司實施現金分紅共計874,182,549元,占2019年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的52.41%。

經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)審計,截至2019年12月31日,母公司2019年度當年實現的可供分配利潤為194,523,292元。經公司第四屆董事會第十次會議審議通過,公司2019年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數(不包括公司回購專戶的股份數量)分配利潤。本次利潤分配方案如下:

公司擬向全體股東每10股派發現金紅利4.3元(含稅),不送紅股,也不進行轉增股本。截至2020年3月31日,公司總股本1,200,015,544股,扣除公司回購專戶中的9,192,951股,以1,190,822,593股為基數計算合計擬派發現金紅利512,053,715元(含稅),占公司2019年合并報表歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為30.70%。

此外,根據中國證券監督管理委員會《關于支持上市公司回購股份的意見》及上海證券交易所《上市公司回購股份實施細則》等規定,上市公司以現金為對價,采用集中競價方式回購股份的,當年已實施的股份回購金額視同現金分紅,納入該年度現金分紅的相關比例計算。2019年度公司以集中競價交易方式實施股份回購所支付的總金額為362,128,834元(不含交易費用)。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間,因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷/重大資產重組股份回購注銷等致使公司總股本發生變動的,公司擬維持每股分配比例不變,相應調整分配總額。如后續總股本發生變化,將另行公告具體調整情況。

公司2019年度利潤分配預案的議案符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公司章程》等有關法律法規的規定,符合公司的客觀情況,有利于維護股東的利益,不存在損害中小投資者利益的情況。我們同意本次董事會提出的公司2019年度利潤分配預案的議案,并同意將該方案提交公司股東大會審議。

該利潤分配方案符合《公司章程》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》要求,并充分考慮了公司現階段的盈利水平、現金流狀況、經營發展需要及資金需求等因素,同時能保障股東的合理回報,有利于公司健康、持續穩定的發展。同意公司2019年度利潤分配預案。

●山東玲瓏輪胎股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)擬與玲瓏集團有限公司(以下簡稱“玲瓏集團”)、招遠玲瓏熱電有限公司(以下簡稱“玲瓏熱電”)、山東興隆盛物流有限公司(以下簡稱“興隆盛物流”)簽署服務供應框架協議(以下簡稱“框架協議”)。

經營范圍:輪輞、農業工業用泵、變壓器、電機制造;林木的栽培和種植;金銀產品的加工及銷售;貨物與技術的進出口;汽車維修、發電供熱;住宿;餐飲;二手房交易信息咨詢;汽車零部件、煤炭(不含民用散煤)、鋼材、日用百貨、五金交電、工程建材、供暖配套物資的批發零售;鎖具、壓力容器制造;代理報關報檢;醫療服務;綜合體育娛樂。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

經營范圍:普通貨運;貨物專用運輸(集裝箱);大型貨物運輸(四類);貨運站(場)經營(有效期限以許可證為準);進出口業務;承辦貨物倉儲(不含危險化學品);陸路、海上國際貨運代理業務(包括集裝箱、裝卸、加工包裝、配送)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

2、協議服務內容:餐飲、住宿、綠化等后勤服務;會議場所租賃、員工培訓等培訓服務;房屋、場地租賃服務;車輛銷售、維修、維護等車輛服務;藥品銷售、體檢等醫療服務;動力及能源供應、貨物運輸、報關、鑄件等服務;

框架協議系本公司與關聯方自愿、平等、互利、公允為原則,以公司所在區域的市場價格為基礎簽訂的,并于股東大會審議通過之日起生效,有利于提升公司的運營效率,符合公司與股東的整體利益,不存在損害本公司及非關聯股東利益,尤其是中小投資者利益的情況,不影響公司的獨立性。

本公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《山東玲瓏輪胎股份有限公司關于與關聯方簽訂服務供應框架協議的議案》,其中關聯董事王鋒、王琳、劉占村、王顯慶、張琦、楊科峰回避了表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。

《關于公司2019年度日常關聯交易執行情況及2020年度日常關聯交易計劃》是基于正常的市場交易條件及有關協議制定的,符合商業慣例;關聯交易定價公允,未損害公司利益及全體股東,特別是中小股東的利益;相關交易的內容及決策程序符合《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定。董事會在對該關聯交易進行表決時,關聯董事回避表決,其他非關聯董事參與表決,并一致通過了相關議案,表決程序符合相關規定。

2020年4月13日上午召開第四屆董事會審計委員會第三次會議,各委員認為:公司與關聯方簽訂服務供應框架協議是基于正常的市場交易條件及有關規定制定的,符合商業慣例,符合公司日常生產經營的實際需要,同意將簽訂協議事項提交董事會審議。

公司實際執行中超出預計總金額的,將根據超出金額按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》《上海證券交易所股票上市規則》及《山東玲瓏輪胎股份有限公司關聯交易管理制度》等相關規定履行相關審議程序并按相關要求披露。

經營范圍:輪輞、農業工業用泵、變壓器、電機制造;林木的栽培和種植;金銀產品的加工及銷售;貨物與技術的進出口;汽車維修、發電供熱;住宿、餐飲;二手房交易信息咨詢;汽車零部件、煤炭(不含民用散煤)、鋼材、日用百貨、五金交電、工程建材、供暖配套物資的批發零售;鎖具、壓力容器制造;代理報關報檢;醫療服務;綜合體育娛樂。

經營范圍:普通貨運;貨物專用運輸(集裝箱);大型貨物運輸(四類);貨運站(場)經營(有效期限以許可證為準);進出口業務;承辦貨物倉儲(不含危險化學品);陸路、海上國際貨運代理業務(包括集裝箱、裝卸、加工包裝、配送)。

經營范圍:技術推廣;銷售計算機軟件及輔助設備、日用雜貨、辦公用品、照相器材、攝影器材、電子產品;會議服務;攝影服務;舞臺燈光設計;企業形象策劃;市場營銷策劃;承辦展覽展示;商標代理;法律咨詢(律師執業活動除外);酒店管理;機動車公共停車場經營管理;技術進出口、貨物進出口、代理進出口;軟件開發;教育咨詢;室內裝飾設計;出租商業用房、辦公用房(不得作為有形市場經營用房);批發第一類醫療器械、第二類醫療器械;物業管理;城市園林綠化;餐飲服務;住宿;銷售食品;批發第三類醫療器械。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;批發第三類醫療器械、住宿、餐飲服務、銷售食品以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

經營范圍:汽車試驗場設施、車間、辦公樓的經營管理;與汽車測試有關的設備、汽車零部件、辦公用品的批發及進出口業務;與汽車測試有關的技術服務、技術培訓及咨詢服務;與汽車測試有關的倉儲服務(不含危險品);與前述活動有關的會展服務及商務服務。

經營范圍:批發:中成藥、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥(不含危險化學品及易制毒化學品)、抗生素、生化藥品、生物制品(除疫苗);醫療器械的銷售;批發、零售:計算機軟硬件及耗材、日用品、辦公設備、辦公用品、消殺用品、食品、保健食品、洗滌用品、化妝品、玻璃儀器、塑料制品、機械設備、安全防護用品、化工產品(不含危險化學品及易制毒化學品)、實驗設備、儀器儀表;計算機軟硬件的技術開發、技術咨詢;信息技術咨詢服務;房屋租賃;數據處理和儲存服務;計算機系統集成;單位后勤管理服務;企業管理咨詢;醫療信息咨詢以及其他法律、法規、國務院決定等規定未禁止和不需經營許可的項目。

經營范圍:預防保健科、內科、外科、婦產科、婦女保健科(門診)、兒科、兒童保健科(門診)、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、感染性疾病科、腫瘤科、急診醫學科、康復醫學科、麻醉科、病理科、皮膚科、中醫科、重癥醫學科、醫學影像科、醫學檢驗科。

經營范圍:汽車整車性能、輪胎性能以及汽車零部件的技術測試、檢測;汽車室外測試服務;汽車及其相關產品展覽、銷售、展示服務;汽車產業文化推廣;汽車維修;餐飲服務、住宿;貨物及技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。

2、中亞輪胎試驗場的全部土地、廠房及附屬試驗設施等全部資產,均隸屬于玲瓏集團有限公司的全資子公司山東中亞輪胎試驗場有限公司。為了提高中亞輪胎試驗場的施工建設水平與測試管理水平,2015年6月26日,玲瓏集團有限公司引入西班牙伊狄達公司,并與之簽署《戰略合作協議》。西班牙伊狄達公司于2016年4月成立全資子公司山東伊狄達汽車與輪胎試驗場有限公司,2017年公司開始與之合作。

根據公司與上述關聯方簽署的關聯交易協議,各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原則進行,所有關聯交易事項對公司生產經營并未構成不利影響或者損害關聯方的利益。公司保留向其他第三方選擇的權利,以確保關聯方以正常的價格向公司提供產品和服務。

公司與各關聯方之間關聯交易的定價原則為:國家有規定的執行國家規定,國家無規定的以當地可比市場價為準,若無可比的當地市場價格,則以協議價格(指經雙方協調同意,以合理的成本費用加上合理的利潤而構成的價格)。

上述關聯交易為公司日常生產經營產生,均以市場公允價格為基礎,遵循公開、公平、公正的原則,有利于降低公司的生產、采購成本,不存在損害公司及公司股東利益的情況。由于公司在行業中的地位和影響,具備較強的議價能力和選擇采購對象的主動權,可面向市場做出有利于公司獨立運作的選擇,因此不會對公司的獨立性產生影響,公司亦不會因上述關聯交易而對關聯方產生依賴。

山東玲瓏輪胎股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年4月13日召開第四屆董事會第十次會議,審議通過了《關于續聘2020年度會計師事務所的議案》,擬續聘普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度財務及內部控制審計機構,上述事項尚需提交公司股東大會審議。現將相關事宜公告如下:

普華永道中天的經營范圍為“審查企業會計報表,出具審計報告;驗證企業資本,出具驗資報告;辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務,出具有關報告;基本建設年度財務決算審計;代理記賬;會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓;法律,法規規定的其他業務等”。普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構,擁有會計師事務所執業證書,也具備從事H股企業審計業務的資質,同時也是原經財政部和證監會批準的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外,普華永道中天也在US PCAOB(美國公眾公司會計監督委員會)及UK FRC(英國財務匯報局)注冊從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。

普華永道中天的2018年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為77家,上市公司財務報表審計收費為人民幣5.73億元,資產均值為人民幣11,453.28億元,主要行業包括制造業,金融業,交通運輸、倉儲和郵政業,采礦業,信息傳輸、軟件和信息技術服務業,建筑業,房地產業,批發和零售業,文化、體育和娛樂業,電力、熱力、燃氣及水生產和供應業,住宿和餐飲業及科學研究和技術服務業。

項目合伙人及簽字注冊會計師:藍世紅,中國注冊會計師協會執業會員,1997年起從事審計業務,至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有20多年的注冊會計師行業經驗,無在事務所外兼職。

質量控制復核人:王蕾,中國注冊會計師協會執業會員,中國注冊會計師協會資深會員,1995年起從事審計業務,至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有20多年的注冊會計師行業經驗,擁有證券服務業從業經驗,無在事務所外兼職。

擬簽字注冊會計師:喬周瑋,中國注冊會計師協會執業會員,2007年起從事審計業務,至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計等證券業務審計服務。具有10多年的注冊會計師行業經驗,擁有證券服務業從業經驗,無在事務所外兼職。

就普華永道中天擬受聘為山東玲瓏輪胎股份有限公司的2020年度審計機構,項目合伙人及簽字注冊會計師藍世紅女士、質量復核合伙人王蕾女士及擬簽字注冊會計師喬周瑋女士不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形,最近3年亦未受到任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。

(一)公司審計委員會于2020年4月13日召開第四屆董事會審計委員會第三次會議,會議審議通過了《關于續聘2020年度會計師事務所的議案》,認為普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)具有較強的專業勝任能力和投資者保護能力,不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形,誠信狀況良好,同意提交董事會審議。

普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)是經中華人民共和國財政部和中國證券監督管理委員會批準,具有從事證券相關業務資格的會計師事務所。作為公司首次公開發行上市的審計機構,普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)在以往受聘期內按照中國注冊會計師審計準則及監管機構要求盡職盡責完成審計工作,遵守會計師事務所的職業道德規范,客觀、公正地對公司財務報表發表審計意見。議案的審議、表決程序符合相關法律法規和《公司章程》規定,合法、有效,不存在損害公司及股東利益的情形。

根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法規的要求,本公司將2019年1-12月募集資金存放與實際使用情況專項說明如下:

根據中國證券監督管理委員會于2017年12月5日簽發的證監許可[2017]2204號文《關于核準山東玲瓏輪胎股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》,山東玲瓏輪胎股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“玲瓏輪胎公司”)于2018年3月22日公開發行A股可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)20,000,000張,每張債券發行面值為人民幣100元,合計人民幣2,000,000,000元。扣除發行費用人民幣6,219,600元(含進項稅人民幣352,053元)后,實際募集資金凈額為人民幣1,993,780,400元(以下簡稱“募集資金”),上述資金于2018年3月7日到位,業經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)予以驗證并出具普華永道中天驗字(2018)第0190號驗資報告。

截至2019年12月31日止,本公司本年度使用募集資金人民幣205,514,506元,累計使用募集資金總額人民幣1,514,105,118元,使用閑置募集資金暫時補充流動資金總額人民幣470,000,000元,尚未使用的募集資金余額人民幣9,675,282元。募集資金存放專項賬戶余額人民幣11,282,355元與尚未使用的募集資金余額的差異人民幣1,607,073元為收到的銀行利息。

為規范募集資金的管理和使用,本公司根據實際情況,制定了《山東玲瓏輪胎股份有限公司募集資金管理制度》。根據該制度,本公司對募集資金實行專戶存儲,截至2019年12月31日止,尚未使用的募集資金存放專項賬戶的余額如下:

2018年3月12日,本公司與保薦機構安信證券股份有限公司以及中信銀行股份有限公司煙臺經濟技術開發區支行、中國建設銀行股份有限公司招遠支行及興業銀行股份有限公司煙臺分行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》,該協議條款與《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》中的相關規定不存在重大差異。

注3:柳州子午線輪胎生產項目(一期續建)于2019年3月達到預定可使用狀態,生產產能已達到預計產能,但由于承諾效益的計算以整個項目全部達產之后連續12個月為效益計算期間,因此截至2019年12月31日,所實現效益尚無法與承諾效益進行對比。

上述募集資金存放與實際使用情況專項報告在所有重大方面按照中國證券監督管理委員會公告【2012】44號《上市公司監管指引第2號–上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及《上市公司日常信息披露工作備忘錄 第一號 臨時公告格式指引-第十六號 上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》編制,并在所有重大方面如實反映了玲瓏輪胎公司2019年度募集資金存放與實際使用情況。

經核查,保薦機構認為:玲瓏輪胎2019年度募集資金存放和使用符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律、法規和規定的要求,對募集資金進行了專戶存放和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形,不存在違規使用募集資金的情形。

●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:本次擔保總金額不超過3.2億人民幣及1430萬美元或等值人民幣。截止本公告日,公司已實際為LLIT(THAILAND)CO.,LTD提供的擔保余額為2000萬美元,其余公司為零。

為了提升公司的經營發展以及滿足境內外公司流動資金的需求,公司全資子公司山東玲瓏機電有限公司,廣西玲瓏輪胎有限公司,湖北玲瓏輪胎有限公司,LLIT(THAILAND)CO.,LTD擬向合作銀行申請合計不超過3.2億人民幣及1430萬美元或等值人民幣的綜合授信額度(其中山東玲瓏機電有限公司申請1億人民幣、廣西玲瓏輪胎有限公司和湖北玲瓏輪胎有限公司合計申請2.2億人民幣,LLIT (THAILAND)CO.,LTD申請1430萬美元或等值人民幣),并由公司為其提供連帶保證責任,具體擔保起止時間以公司簽署的擔保協議為準。

經營范圍:第一類壓力容器、第二類低、中壓容器的生產、銷售(有效期限以許可證為準);水泵、變壓器、電機、高低壓電器、電器成套設備、模具、車輪、機械設備及零配件、金、銀制品生產、銷售;鋁合金門窗、塑料門窗、中空玻璃、鋼結構加工、銷售;冷卻站及配件銷售;貨物與技術的進出口。

截至本公告日,公司對外擔保均為對子公司的擔保,擔保總金額(不含本次擔保)為329,735.58萬元,其中實際發生擔保金額為182,272.98 萬元,占公司最近一期經審計凈資產的16.52%。本公司除對全資子公司和控股子公司擔保外,不存在其它對外擔保。公司及全資子公司、控股子公司不存在逾期擔保的情況。

采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

本次股東大會由北京市中倫(青島)律師事務所的律師代表現場見證并出具了法律意見書。中倫律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定;出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效;本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。