山東華魯恒升化工股份有限公司

已浏览: 78次 日期:2020-04-12 作者:bet博亿堂

經和信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年度實現凈利潤2,453,030,877.47元,根據公司章程規定,公司盈余公積金累計額已達到注冊資本的50%,不再提取,本年度可供分配利潤為2,453,030,877.47元,bet博亿堂加期初未分配利潤7,645,328,826.72元,減去2018年度分配現金紅利325,331,950.00元,2019年末未分配利潤為9,773,027,754.19元。

公司擬以2019年末股本1,626,659,750股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利3.50元(含稅),共計派發股利569,330,912.50元,本次分配后的未分配利潤余額結轉至以后年度;本年度不進行資本公積轉增股本。

1、生產方面:公司秉承本質安全、綠色化工的安全環保理念,堅持技術先進、系統優化、節能減排、精細管理的生產理念,依托潔凈煤氣化技術,提高資源綜合利用能力,打造了“一頭多線”循環經濟柔性多聯產運營模式。報告期內,公司充分發揮大生產管控集約效應,深挖裝置和系統潛力,加強平臺優化和資源綜合利用,生產保持良好態勢,低成本優勢更加穩固突出。

2、采購方面: 按照“全程陽光采購、構建戰略客戶關系”的供應鏈理念,建立了完善的招投標和購銷比價制度,執行嚴格的供方準入制度,實施源頭采購。報告期內,公司強化戰略合作,提高資源保障能力,關注金融工具,指導市場判斷,優化定價模式,提高采購性價比,降低采購成本,保證生產需求。

3、營銷方面: 構建“合作創造價值、競合創造共贏”的營銷模式,與競爭對手既競爭又合作,與上下游客戶在共贏中獲得競爭優勢,通過品質提升、塑造品牌、誠信經營、優質服務,實現企業目標。報告期內,公司合理預判市場變化,不斷優化銷售模式和渠道,完善市場布局,強化產銷協同,實現了產銷平衡和效益最大化。

報告期內,受世界經濟增長持續放緩,貿易摩擦加劇,國際能源價格下行等因素影響,主要化工產品價格較去年同期下滑幅度較大。從化工行業整體來看,整個行業仍承受著經濟運行不確定性加大、國際能源價格波動等方面的較大壓力。

(1) 公司根據財政部《關于修訂印發 2019 年度一般企業財務報表格式的通知》(財會[2019]6 號),《關于修訂印發合并財務報表格式(2019版)的通知》(財會〔2019〕16號)和企業會計準則的要求編制2019 年度財務報表,本次會計政策變更僅對公司財務報表項目列示產生影響,不會對公司損益、總資產、凈資產產生影響。

(2) 公司自2019年1月1日起執行財政部修訂后的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》、《企業會計準則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號 ——金融工具列報》(以下簡稱新金融工具準則)。根據相關新舊準則銜接規定,對可比期間信息不予調整,首次執行日執行新準則與原準則的差異追溯調整本報告期期初留存收益或其他綜合收益。

山東華魯恒升化工股份有限公司第七屆董事會第八次會議于2020年3月25日以現場加通訊方式舉行,本次會議的召開通知已于2020年3月15日以通訊形式下發,會議應參會董事11名,實際參會董事11名,其中:董事邊興玉先生、張成勇先生、丁建生先生、王元仁先生、獨立董事徐孟洲先生、曹一平先生、婁賀統先生、吳非先生以通訊方式參加,部分監事會成員和高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議形成的決議合法、有效。現場會議由董事長常懷春先生主持,會議審議并通過了以下決議:

經和信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年度實現凈利潤2,453,030,877.47元,根據公司章程規定,公司盈余公積金累計額已達到注冊資本的50%,不再提取,本年度可供分配利潤為2,453,030,877.47元,加期初未分配利潤7,645,328,826.72元,減去2018年度分配現金紅利325,331,950.00元,2019年末未分配利潤為9,773,027,754.19元。

公司擬以報告期末股本1,626,659,750股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利3.50元(含稅),共計派發股利569,330,912.50元,本次分配后的未分配利潤余額結轉至以后年度;本年度不進行資本公積轉增股本。

獨立董事發表如下意見:董事會提出的2019年度利潤分配及資本公積轉增預案符合《公司法》、《公司章程》等有關規定,滿足公司章程中規定的“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的要求,符合公司持續、穩定的利潤分配政策,充分考慮了廣大投資者的合理利益,有利于公司未來持續健康的發展。

獨立董事發表如下意見:和信會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券業務資格,在擔任公司審計機構期間,表現出了較高的專業水平、良好的職業道德以及嚴謹的工作作風,公允公正地發表了獨立審計意見。同意續聘和信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構。

獨立董事發表如下意見:公司本次進行結構性存款是在保證日常生產經營運行及項目建設等各種資金需求的前提下,使用部分自有資金進行的銀行結構性存款,可以提高資金的使用效率,降低財務費用,符合公司和全體股東的利益。本次銀行結構性存款事項履行了相應的審批手續,符合有關法律法規、《公司章程》有關規定,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益的情形。同意公司本次對最高額度不超過人民幣20億元的自有資金進行結構性存款。

山東華魯恒升化工股份有限公司第七屆監事會第八次會議于2020年3月25日以現場加通訊方式召開。本次會議的召開通知已于2020年3月15日以通訊形式下發,應參會監事3人,實際參會監事3人,其中:監事趙敬國先生、莊建先生以通訊方式參加。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會監事審議并表決,通過了如下議案:

4、公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及有關法律法規進行規范運作,嚴格執行股東大會的各項決議,完善了內部管理和內部控制制度,建立了良好的內控機制,決策程序符合法律法規的要求;公司董事、高級管理人員在執行公司職務時,忠于職守,秉公辦事,沒有違反法律法規和《公司章程》的有關規定,沒有濫用職權損害公司和股東權益的行為。

經和信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2019年度實現凈利潤2,453,030,877.47元,根據公司章程規定,公司盈余公積金累計額已達到注冊資本的50%,不再提取,本年度可供分配利潤為2,453,030,877.47元,加期初未分配利潤7,645,328,826.72元,減去2018年度分配現金紅利325,331,950.00元,2019年末未分配利潤為9,773,027,754.19元。

公司擬以2019年末股本1,626,659,750股為基數,向全體股東每10股派發現金紅利3.50元(含稅),共計派發股利569,330,912.50元,本次分配后的未分配利潤余額結轉至以后年度;本年度不進行資本公積轉增股本。

報告期內,公司歸屬于上市公司股東的凈利潤2,453,030,877.47元,公司擬分配的現金紅利總額為569,330,912.50元(含稅),占本年度歸屬于公司股東的凈利潤比例為23.21%,具體原因說明如下:

當前世界經濟增長持續放緩,全球動蕩源和風險點顯著增多。而國內結構性、體制性、周期性問題相互交織,經濟下行壓力加大。從行業形勢和發展趨勢看,國內產業升級和內需潛力巨大,未來還將進一步增長,但低端產品過剩、高端產品短缺的局面短時間內難以改變,石化上游和需求終端所處環境復雜,中間產業鏈效益受到擠壓。同時,行業發展的安全環保壓力和要素成本約束日益突出,供給側結構性改革、貿易摩擦、全球疫情、能源價格大幅波動等對行業的影響加大,綠色可持續發展任務艱巨。

2019年,公司實現營業收入14,190,478,407.87元,實現凈利潤2,453,030,877.47元。為加快結構調整和優化產業布局,實現產業平臺的新突破,公司一直堅持穩健內生式發展,項目建設持續跟進。2019年公司啟動了總投資65.52億元的酰胺及尼龍新材料項目(30萬噸/年)和精己二酸品質提升項目,資金需求量較大。

基于行業狀況及企業發展面臨的新形勢,未來幾年,公司將加快結構調整和優化產業布局,推動傳統產能改造升級,積極發展合成氣下游深加工項目,與石油化工下游產業鏈融合,打造高端新材料板塊。公司將繼續加大項目建設和投資力度,對資金的需求相應增加。同時,為兼顧分紅政策的連續性和相對穩定性,本著回報股東、促進公司穩健發展的考慮,董事會提出了上述2019年度利潤分配預案,合計分派現金股利569,330,912.50元,占本年度歸屬于公司股東凈利潤的23.21%。

公司留存未分配利潤除保證生產經營正常運行外,主要用于在建項目投資。2019年公司已啟動《精己二酸品質提升項目》、《酰胺及尼龍新材料項目(30萬噸年)》(具體內容詳見2019年公告:臨2019-010、臨2019-011),上述兩個項目預計總投資65.52億元,項目建設資金由公司自有資金和銀行貸款解決;預計項目投產后年均實現營業收入75.99億元、利潤總額7.42億元。

公司獨立董事對《關于2019年度利潤分配及資本公積轉增預案的議案》進行了認真負責的核查和落實,認為:董事會提出的2019年度利潤分配及資本公積轉增預案符合《公司法》、《公司章程》等有關規定,滿足公司章程中規定的“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的要求,符合公司持續、穩定的利潤分配政策,充分考慮了廣大投資者的合理利益,有利于公司未來持續健康的發展。

和信會計師事務所是一家具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所。該所在為公司提供審計服務期間,遵循獨立、客觀、公正的執業準則,較好地完成了公司委托的相關工作,嚴格履行了雙方業務約定書中所規定的責任和義務。為保持公司審計工作的連續性,公司擬續聘和信會計師事務所為公司2020年度財務報表審計機構及內部控制審計機構,聘期為一年。

和信會計師事務所(特殊普通合伙)首席合伙人為王暉先生,截至2019年末,擁有合伙人36名,注冊會計師282名,其中從事過證券服務業務的注冊會計師206名,從業人員總數為708名。注冊會計師人數較2018年沒有變化。

2018年度上市公司年報審計情況:和信會計師事務所(特殊普通合伙)為41家上市公司提供年報審計服務,審計收費總額4200萬元;涉及的主要行業包括制造業、農林牧漁業、采礦業、建筑業、交通運輸倉儲和郵政業、金融業、文化體育娛樂業、綜合業等;所服務上市公司總資產均值為128.02億元。

劉學偉先生,中國注冊會計師,現任和信會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人,有23年以上的執業經驗,從事證券服務業務20年,主持、參與或復核過華魯恒升(600426)、保齡寶(002286)、南山鋁業(600219)等十余家上市公司的年報審計工作,并在企業改制上市審計、上市公司重大重組審計等方面具有多年豐富經驗,無兼職。

汪泳先生,中國注冊會計師,現任和信會計師事務所(特殊普通合伙)合伙人,有22年以上的執業經驗,從事證券服務業務18年,至今主持、參與或復核過國美通訊(600898)、長江健康(002435)、魯陽節能(002088)、聯誠精密(002921)等多家上市公司的年報審計工作,并在企業改制上市審計、上市公司重大重組審計、大型國企審計等方面具有多年豐富經驗,無兼職。

于曉言先生,中國注冊會計師,現任和信會計師事務所(特殊普通合伙)高級審計助理,有4年以上的執業經驗,從事證券服務業務4年, 主持、參與過南山鋁業(600219)、惠發股份(603536)、好當家(600647)等多家上市公司的年報審計工作,并在企業改制上市審計方面具有多年豐富經驗,無兼職。

和信會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司提供的2020年度財務審計服務報酬為人民幣80萬元,內部控制審計服務報酬為人民幣30萬元,兩項合計人民幣110萬元(含稅;不包括審計人員住宿、差旅費等費用),與2019年度提供的財務審計、內部控制審計服務報酬持平。

公司董事會審計委員會已對和信會計師事務所(特殊普通合伙)的專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查,認為和信會計師事務所在執業過程中堅持獨立審計原則,能夠客觀、公正、公允地反映公司財務狀況和經營成果,切實履行了審計機構應盡的職責。審計委員會同意續聘和信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構,并將續聘事項提交公司董事會審議。

1、獨立董事事前認可意見:和信會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券業務資格,其在擔任公司審計機構期間,遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》,勤勉盡責,公允公正地發表了獨立審計意見。為保證公司審計工作的連續性和完整性,我們同意將《關于續聘和信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構的議案》提交公司第七屆董事會第八次會議審議。

2、獨立董事獨立意見:和信會計師事務所(特殊普通合伙)具有從事證券業務資格,在擔任公司審計機構期間,表現出了較高的專業水平、良好的職業道德以及嚴謹的工作作風,公允公正地發表了獨立審計意見。同意續聘和信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構。

公司第七屆董事會第八次會議以 11 票同意,0 票反對,0 票棄權審議通過了《關于續聘和信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2020年度審計機構的議案》,同意續聘和信會計師事務所(特殊普通合伙)所為公司 2020 年度審計機構。

為保證公司日常經營的順利進行,降低公司生產經營成本,保護全體股東利益,本著“互惠共贏、公平公允”的原則,按照《上海證券交易所股票上市規則(2019 年修訂)》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、《公司關聯交易管理辦法》等的相關要求,公司對2020年日常關聯交易額度進行預計,同時根據實際情況,決定對關聯方山東華通化工有限責任公司已到期的日常關聯交易協議重新簽訂,有關情況如下:

協議一:《房屋租賃合同》。公司向山東華魯恒升集團有限公司租用生產經營活動所需房屋面積1382.31平方米,租金按當期的市場價格結算,租金為每月每平方米10元人民幣,協議有效期3 年。預計2020年租賃費為20萬元。

協議二:《土地使用權租賃合同》。《土地使用權租賃合同》。公司向山東華魯恒升集團有限公司租用生產經營活動所需土地共312,596.87平方米,租金按當期的市場價格結算,年租金為每平方米20元人民幣,協議有效期3年。預計2020年租賃費為650萬元。

協議四:《綜合服務協議》。山東華魯恒升集團有限公司向公司提供職工日常就餐、物業管理(保潔、綠化、車輛看管、辦公樓維護等)、醫療服務(職工急救和職工年度查體)等服務事項;結算價格按當期的市場價格結算;協議有效期3年。預計2020年發生交易額為2,800萬元。

協議二:《房屋租賃合同》。公司向山東華魯恒升集團德化設計研究有限公司租用生產經營活動所需房屋面積619.19平方米,租金按當期的市場價格結算,租金為每月每平方米10元人民幣,協議有效期3 年。預計2020年租賃費為8萬元。

注:(1)2018年11月21日,公司召開第七屆董事會2018年第4次臨時會議,審議通過了《關于公司與山東新華制藥股份有限公司續簽日常關聯交易協議的議案》,具體內容詳見公司于2018年11月22日在上海證券交易所網站及相關指定媒體披露的《公司關于與新華制藥續簽日常關聯交易公告》(    公告編號:2018-036)。續簽的日常關聯交易協議中提出:公司預計2019年、2020年、2021年持續關聯交易交易額將分別不超過人民幣31,000萬元、33,000萬元及34,000萬元。該議案已經公司2018年第一次臨時股東大會審議通過,具體內容公司于2018年12月11日在上海證券交易所網站及相關指定媒體披露的《公司2018年第一次臨時大會決議公告》(    公告編號:2018-042)。

本關聯交易事項經公司第七屆董事會第八次會議審議通過,關聯董事常懷春、董巖、邊興玉、高景宏、張成勇已按規定回避表決。此項議案尚需公司2019年年度股東大會審議批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上的投票權。

山東華魯恒升化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年3月25日召開第七屆董事會第八次會議,審議通過了《關于公司使用自有資金進行結構性存款的議案》。為提高資金使用效率,降低財務費用,根據公司現金流情況,在保證日常生產經營運行、項目建設等各種資金需求的前提下,公司擬使用最高額度不超過人民幣20億元的自有資金進行銀行結構性存款,單項產品期限最長不超過1年。期限自股東大會審議通過本議案之日起至2020年年度股東大會召開之日內有效。在上述額度及期限內,資金可以循環滾動使用,并授權公司董事長行使決策權并簽署相關合同文件。

本議案所涉公司以自有資金進行結構性存款事宜自股東大會審議通過本議案之日起至2020年年度股東大會召開之日內有效,在上述額度及期限內,資金可以循環滾動使用。如在有效期內存在已購買部分單項產品尚未期滿的情形,本議案所涉有關審批、操作、文件簽署的相關安排有效期延長至該等單項產品到期辦理完畢相關結算事宜。

為控制風險,公司將選取安全性高,流動性較好的銀行結構性存款,風險小,在可控范圍之內。獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業機構進行審計。公司將依據上海證券交易所的相關規定披露銀行結構性存款的進展情況。

公司使用自有資金進行結構性存款是在保證公司日常生產經營運行及項目建設等各種資金需求的前提下,不影響公司日常經營運轉和項目建設,不會影響公司主營業務的正常進行。通過對部分自有資金適度、適時地進行結構性存款,有助于提高資金使用效率,使公司獲得收益,符合公司和全體股東的利益。

本次銀行結構性存款事項履行了相應的審批手續,符合有關法律法規、《公司章程》有關規定,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益的情形。我們同意公司本次對最高額度不超過人民幣20億元的自由資金進行結構性存款。

2017年7月5日,財政部發布了《企業會計準則第 14 號—收入》(財會[2017]22號)(以下簡稱“新收入準則”),要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業,自2018年1月1日起施行;其他境內上市企業,自2020年1月1日起施行。

按照新收入準則,公司對主要合同收入的確認和計量、核算和列報等事項進行了重新評估,執行該項新會計準則只涉及財務報表列報和調整,不會對公司經營成果產生重大影響,亦不涉及對公司以前年度的追溯調整,不會對本次會計政策變更之前公司的資產總額、負債總額、凈資產及凈利潤產生重大影響。

公司本次根據財政部《企業會計準則第14號—收入》(下稱“新收入準則”)的要求對會計政策進行變更,使公司的會計政策符合財政部、中國證監會和上海證券交易所等有關規定,有利于真實、客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合公司和所有股東的利益。

本次會計政策變更是根據財政部相關規定進行的變更,符合財政部、中國證監會和上海證券交易所等有關規定,有利于客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果,符合公司和所有股東的利益。本次會計政策變更的審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的規定,同意對會計政策進行變更。

根據上海證券交易所《上市公司行業信息披露指引第十八號—化工》、《關于做好上市公司2019年年度報告披露工作的通知》的要求,山東華魯恒升化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)現將2019年度主要經營數據披露如下:

采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

出席會議的股東憑身份證(法人股東還應出示企業法人授權委托書、企業法人營業執照)、上海股票賬戶卡;接受委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證,同時出示委托人身份證、授權委托書(授權委托書詳見附件1)和上海股票賬戶卡,于2020年4月21日(上午9:00—下午17:00)至本公司證券部處登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件